假定开发法狡计公式为：
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建惩处用度－销售用度－销售税费－应缴地盘升值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润
具体狡计流程如下：
单元：东谈主民币元
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（2）存货-开发财具（重庆两江P24-1/01容貌）
P24-1/01容貌位于重庆江北区三溪歧路2号，开工时期为2021年3月，完竣时期为2023年5月。容貌盘算推算可售面积为106,932.30平方米，为城镇住宅用地容貌，地盘到期日为2063年12月30日。
本次评估摄取市场法进行评估，具体公式如下：
评估价值=销售收入-销售用度-销售税费-地盘升值税-所得税-销售利润×（1-25%）×r
具体狡计流程如下：
单元：万元
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（3）基准地价统统修处死案例（重庆两江- P26-2/03地块容貌）
龙盛总部P26-2/03地块为未开发净地，证载权益东谈主为重庆两江新区格力地产有限公司，证载信息及地盘情况如下表所示：
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本次摄取基准地价统统修处死进行评估，狡计公式为：
宗地单价＝适用基准地价×期日修正统统×容积率修正统统×使用年期修正统统×区位及个别身分修正统统±开发进度修刚巧
具体狡计流程如下：
■
3、置出公司房地产开发容貌评估成果
各置出公司的房地产开发容貌评估成果情况如下：
单元：万元
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注1：上表内售价及评估成果包含自握部分物业收益法评估成果。
注2：本次评估对重庆两江存货-开发成本选拔基准地价统统修处死评估。
注3：逼迫评估基准日，上海合联及重庆两江存在预缴及计提地盘升值税情况，且预缴及计提的金额大于模拟应缴地盘升值税限制，导致上表内土增税及税金及附加算计为负数。
注4：本次评估基于关系税费按容貌举座核算，对部分房地产开发容貌波及的存货、投资性房地产等科目进行合并评估，上表内账面原值为关系容貌对应原值。
4、评估减值的原因及合感性分析
（1）房地产行业分析
2024年以来，寰宇新址市场举座延续转化态势，二手房市场在“以价换量”带动下，成交保握一定例模，但房地产举座下行压力仍较大。
根据国度统计局数据，2024年1-5月，寰宇商品房销售面积为3.7亿平方米，同比下降20.3%，5月商品房销售面积为7390万平方米，同比下降20.7%（单月增速为转化基数后测算），较4月收窄2.1个百分点。1-5月商品房销售额为3.6万亿元，同比下降27.9%，降幅较1-4月收窄0.4个百分点，5月商品房销售额为0.8亿元，同比下降26.4%，增幅较4月收窄4.1个百分点。其中新建商品住宅销售面积、销售金额同比分别下降23.6%、30.5%。
要点城市：上半年，要点100城新建商品住宅举座市场活跃度偏弱，成交限制处比年来同期低位。据初步统计，2024年上半年，要点100城新建商品住宅月均成交面积约2000万平方米，同比下降约四成，降幅仍较大。5.17楼市“一揽子”政策落地后，市场厚谊有所回升，同期由于昨年同期高基数效应松开，6月要点100城新建商品住宅成交面积环比增长，同比降幅延续收窄态势，同比下降约20%。
2024年上半年，新址销售领路尚未好转，在“以销定投”策略下，房企拿地仍较严慎，同期4月末天然资源部建议“合理逼迫新增商品住宅用地供应”后，政府推地节律放缓，寰宇300城住宅用地供求两头同比降幅均超三成，推出限制降幅较昨年全年扩约莫20个百分点。根据初步统计，2024年上半年（逼迫6月25日，下同），寰宇300城住宅用地推出1.1亿平方米，同比下降42.7%；住宅用地成交8105万平方米，同比下降35.4%；地盘出让金4993亿元，同比下降40.6%。土拍热度方面，仅部分热门城市优质料块尚能达成溢价成交，大多数城市地块底价成交甚而出现流拍，举座成交楼面均价同比下降8.0%，溢价率较昨年同期下降2.5个百分点。
举座来看，2024年上半年，寰宇300城住宅用地供求限制缩量态势仍较显豁，同比降幅进一步扩大。要点城市2024年的住宅用地供应盘算推算广阔下调。进入第二季度，由于推地量较低，要点城市的土拍活动相应较少，部分中枢城市土拍也出现降温行情，大多数城市地盘以底价成交，举座地盘市场保握低温态势。
2024年下半年宏不雅政策或进一步发力稳经济，房地产政策瞻望将聚焦在“稳市场”“去库存”方面，配套政策有望络续优化落实。稳市场方面，部分城市仍有望络续缩斗室贷利率、缩小交易税费，一线城市限购政策仍有优化空间。同期促进“好屋子”成立的配套政策也有望络续完善，带动改善性住房需求开释。去库存方面，各地国企收储已建成未售新址瞻望将进入内容落地阶段，同期南京、郑州等国企“收旧换新”模式或将得到推论，此外，通过收回、收购等方式盘活存量地盘的政策也有望取得进展。
（2）各置出公司房地产开发容貌评估减值原因及合感性分析
1）上海保联评估增减值原因及合感性分析
上海保联开发的海德壹号容貌于2014年12月拿地，拟打变成为海外化标杆住宅容貌，容貌联想成本较高；基于公司对该项方针高端佳构定位，容貌为全钢结构、梁板一体化住宅，并多数摄取大面积开窗和较高层高的作念法，为保证家具品性，摄取国表里高端材料进行建造和装修，容貌材料成本较高；容貌开发周期较长，累计成本化利息限制较高，导致容貌举座成本较高。同期献媚房地产行业发展形式，当下房地产市场价钱难以诡秘容貌成本。
2）上海合联评估增减值原因及合感性分析
逼迫评估基准日，上海合联浦江海德容貌，住宅已完成销售，剩余部分营业物业、保藏间及车位。
上海合联浦江海德容貌减值原因主要为售价高的住宅部分已沿途销售结转，剩余账面存货主要为营业物业、保藏间及地下车位，剩余物业售价低，销售收入低于账面成本导致存货减值。
3）上海太联评估增减值原因及合感性分析
逼迫评估基准日，上海太联公园海德容貌，住宅已基本完成销售，剩余少许待售住宅、保藏室及地下车位，配套的营业及车位由上海太联自握。
存货评估减值原因为上海太联销售价钱高的大部分住宅物业关系收益已结转，剩余自握的营业物业和车位部分收益低于成本。
4）三亚合联评估增减值原因及合感性分析
逼迫评估基准日，三亚合联中央商务区容貌平时施工成立，已预售部分办公物业，剩余未售及自握营业物业。
受举座宏不雅经济增长疲软的影响，房地产行业市场仍濒临转化压力，房价下落预期尚未显豁改善，故同等干涉限制下，基准日房地产市场行情下行导致容貌举座收益不足预期。
5）重庆两江评估增减值原因及合感性分析
重庆两江评估减值原因主若是房地产市场下行，现时房地产销售价钱下降、去化周期加多。
5、关系交易作价的公允、合感性分析
献媚前述行业状态分析，置出钞票房地产开发容貌评估减值的合感性分析，本次评估置出钞票评估成果公允，具备合感性。
（三）债转增成本公积的影响分析
本次对置出钞票的评估援用的财务数据摘自于经致同司帐师事务所（特等普通联合）审计的2024年6月30日的模拟财务报表，根据审计论说附注，本次模拟财务报表的编制基础还是包含璧还转成本公积事项对财务数据的影响。
献媚前述模拟报表编制基础，置出公司评估时援用的财务数据还是包含债转增成本公积的影响，置出公司评估论断亦同步体现璧还转增成本公积事项的影响。
（四）置出钞票减值计提情况
1、股权交易方针评估与减值测试区别分析
（1）不同评估方针及价值类型下，存货及投资性房地产评估方法不同
上市公司针对2024年度半年报进行了减值测试，其中存货按照司帐准则端正狡计可变现净值，投资性房地产按照司帐准则选拔市场法狡计公允价值。
上市公司钞票置出股权交易评估方针下，存货及投资性房地产选拔市场法、假定开发法、基准地价统统修处死等进行评估市场价值。
（2）股权评估方针下市场价值评估与减值测试参数互异分析
根据《企业司帐准则第1号逐一存货》，存货可变现净值其狡计公式为“存货可变现净值=臆测售价-续建成本-销售用度-关系税费”；依据《房地产估价范例》（GB/T50291－2015），股权交易评估方针下市场价值评估摄取假定开发法，其狡计公式为“市场价值=臆测售价-续建成本-销售用度-惩处用度-关系税费-投资利息-投资利润”，两者在狡计公式上互异在于股权评估按照前述端正筹议了惩处用度、投资利息和投资利润。
综上分析，因评估方针及价值类型不同，按关系准则端正存货及投资性房地产评估方法不同。在主要参数保握一致的情况下，钞票置出股权交易评估方针下评估成果扣除了惩处用度、投资利息和投资利润，导致评估成果存在互异，具体情况如下：
单元：万元
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按上表统计成果，前述影响算计45,895.24万元，占置出公司鼓舞沿途权益算计评估减值额比例为93.69%，本次置出钞票评估减值的主要原因并非置出钞票存在前期减值计提不充分，主要为股权交易评估时扣除了惩处用度、投资利息和投资利润。
2、置出钞票半年报减值计提情况分析
基于钞票置换重组方针，上市公司交付评估机构对置出钞票存货可变现净值及投资性房地产公允价值进行了评估，与置出钞票已计提减值情况对比如下：
单元：万元
■
■
由上述对比表不错看出，除重庆两江存货-开发成本外，置出钞票半年报减值计提情况与按钞票减值测试评估论说成果狡计的减值计提情况互异不大。
（1）重庆两江存在半年报期后事项
重庆两江存货-开发成本中存在未开发成马上盘，同期部分地盘用途为其他商服用地（坐褥性就业业用地），地上房屋建成后租售对象存在适度。2024年9月9日，重庆两江崇敬向重庆两江新区盘算推算和天然资源局（简称“两江新区规资局”）发函，苦求排除原用地性质开发适度，补缴地价款后转化为无适度的其他商务用地。2024年9月20日重庆两江收到了两江新区规资局复函，两江新区规资局原则上应允重庆两江公司补缴地价款、排除适度后络续开发，但仍需上报两江新区管委会地盘联席会议审议。
（2）重庆两江存货-开发成本跌价计提互异分析
基于本次钞票置换的重组方针，上市公司聘用的评估机构对重庆两江存货-开发成本进行减值测试评估，对于调动开发适度的未开发地盘，公司尚未形成具体容貌盘算推算，评估机构基于严慎筹议及第基准地价统统修处死对重庆两江存货-开发成本进行评估，按减值测试评估成果狡计的跌价互异为5,948.12万元。筹议到地盘调动适度用途属于期后事项，上市公司将重庆两江存货-开发成本跌价准备计入2024年三季报。
要而论之，按评估机构出具的置出公司存货可变现净值及投资性房地产公允价值评估成果狡计的减值情况与上市公司已计提情况比较，除重庆两江受期后事项影响外互异不大；置出钞票减值的主要原因并非置出钞票存在前期减值计提不充分，而是股权交易评估时按关系端正扣除了惩处用度、投资利息和投资利润，以及受重庆两江期后事项身分影响。
三、中介机构核查看法
（一）财务照拂人核查看法
1、置出钞票评估方法恰当评估准则端正及行业旧例，具备合感性；
2、置出钞票基于现时房地产市场状态进行评估，本次评估减值具备合感性；置出钞票交易作价以评估论说的评估成果为依据，关系评估论说还是国有钞票监督惩处部门核准，交易作价公允、合理；
3、置出钞票评估以经审计的模拟报表为基础，还是筹议债转成本公积事项的影响；
4、置出钞票评估减值的主要原因包括股权交易评估时扣除了惩处用度、投资利息和投资利润，以及重庆两江期后事项身分影响，关系事项不属于前期减值计提不充分。
（二）评估师核查看法
1、置出钞票评估方法恰当评估准则端正及行业旧例，具备合感性；
2、置出钞票基于现时房地产市场状态进行评估，本次评估减值具备合感性；置出钞票交易作价以评估论说的评估成果为依据，关系评估论说还是国有钞票监督惩处部门核准，交易作价公允、合理；
3、置出钞票评估以经审计的模拟报表为基础，还是筹议债转成本公积事项的影响；
4、置出钞票评估减值的主要原因包括股权交易评估时扣除了惩处用度、投资利息和投资利润，以及重庆两江期后事项身分影响，关系事项不属于前期减值计提不充分。
问题4.对于免税集团评估
草案泄露，本次交易对免税集团摄取收益法进行评估，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，升值率达193.10%。收益法评估中将公司握有的20.53亿元货币资金看成溢余性钞票。此外，长期股权投资评估中，珠免海外以收益法进行评估，评估升值率达430.84%；金叶旅店评估升值率达887.06%，但评估援用的财务数据未经审计；珠海市中免免税品有限职守公司评估值为2.01亿元，面前已刊出。
请公司补充泄露：（1）货币资金等溢余钞票的细目依据，是否充分筹议公司日常营运资金、成本开支等需求；（2）献媚关系子公司板块定位、业务开展等，阐述径直将其与免税集团的筹谋性钞票价值相加的依据及合感性；（3）珠免海外以收益法进行评估的原因及合感性，关系参数的及第依据及合感性；（4）金叶旅店升值率较高的原因，是否已充分筹议财务数据未经审计的影响；（5）珠海市中免免税品有限职守公司关系评估流程及参数及第，是否已充分筹议刊出的情况。请财务照拂人和评估师发表看法。
一、货币资金等溢余钞票的细目依据，是否充分筹议公司日常营运资金、成本开支等需求
（一）溢余钞票的分裂依据
本次评估的收益法基本模子为：
被评估单元的鼓舞沿途权益（净钞票）价值=企业价值-付息债务价值
企业价值=筹谋性钞票价值+溢余或非筹谋性钞票（欠债）的价值+长期投资价值
即本次评估将免税集团母公司评估基准日的钞票分裂为三类：（1）筹谋性钞票，是指与企业筹谋关系的，评估基准日后企业目田现款流量预测所波及的钞票；（2）溢余或非筹谋性钞票，其中，溢余钞票是指评估基准日逾越企业坐褥筹谋所需过剩的、评估基准日后企业目田现款流量预测不波及的钞票；非筹谋性钞票是指与企业坐褥筹谋无关的，评估基准日后企业目田现款流量预测不波及的钞票。（3）长期股权投资，是指评估基准日的长期股权投资。
（二）货币资金等溢余钞票的细目依据
免税集团母公司的溢余钞票为溢余货币资金，指免税集团母公司于评估基准日的货币资金中超出最低现款保有量的金额。
最低现款保有量指公司为撑握其日常营运所需要的最低货币资金，以支吾客户回款不足时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本，即最低现款保有量=年付现成本总和÷现款盘活率。于评估基准日2022年11月30日，免税集团母公司最低现款保有量为9,896.13万元，测算流程如下：
单元：万元
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于评估基准日，免税集团母公司溢余钞票为账面货币资金扣减最低现款保有量后的金额，为205,341.24万元。
（三）已充分筹议公司日常营运资金、成本开支等需求
溢余钞票为账面货币资金扣减最低现款保有量后的金额，最低现款保有量的狡计流程中已充分筹议公司日常营运资金、成本开支需求，比如年化付现成本为年化后的营业成本与时期用度算计再剔除折旧、摊销，免税集团母公司的付现成本主要包括采购货款、房钱、职工薪酬等。
评估中对于营运资金的估算已筹议企业平时筹谋所需保握的现款（最低现款保有量）、存货、应收款项、应付款项和企业流动类钞票的盘活率等主要身分。
综上，溢余钞票等关系狡计流程中已充分筹议公司日常营运资金、成本开支需求。
补充泄露情况：
公司已在重组论评话“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入钞票评估情况”补充泄露货币资金等溢余钞票的细目依据，是否充分筹议公司日常营运资金、成本开支等需求。
二、献媚关系子公司板块定位、业务开展等，阐述径直将其与免税集团的筹谋性钞票价值相加的依据及合感性
（一）各子公司板块定位、业务开展情况
逼迫2024年6月30日，免税集团母公司及各控股子公司和握股10%以上的穷苦参股公司主营业务及业务单干如下：
■
由于等闲情况下在企业具备握续筹谋的基础和条目、将来收益与风险大致预测且可量化的前提下，可摄取收益法。因此，一样为免税品销售的广西珠免、内蒙珠免、中山珠免、珠盈免税摄取钞票基础法的原因如下：
1、广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税
广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税分别成立于2021年3月、2021年4月和 2019 年 11 月，逼迫2022年11月30日的评估基准日净利润情况如下：
单元：万元
■
逼迫评估基准日，三家公司由于成立时期较短，尚处在业务莳植期。天然握续损失，但根据免税行业业务发展特色，其具备将来达到相识盈利状态的后劲。由于其历史握续损失，历史数据无法为将来年度提供可靠的预测基础，将来收益和风险较难预测和量化，因此本次评估出于严慎性筹议，摄取了钞票基础法，从企业购建角度反应其价值，未摄取收益法。
2、中山珠免
中山珠免成立于2023年7月，在本次评估基准日尚未成立，故不在本次评估领域内。
（二）子公司估值径直与免税集团的筹谋性钞票价值相加的依据及合感性
本次评估以免税集团的母公司报表口径估算其权益成本价值，基本评估念念路为被评估单元的鼓舞沿途权益（净钞票）价值=企业价值-付息债务价值
企业价值=筹谋性钞票价值+溢余或非筹谋性钞票（欠债）的价值+长期投资价值
具体流程如下：
1、对纳入报表领域的钞票和主营业务，按照历史筹谋状态的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现款流量），并折现得到筹谋性钞票的价值；
2、将纳入报表领域、但在预期收益（净现款流量）预测中未予筹议的诸如基准日存在的货币资金、交易性金融钞票、递延所得税钞票、应付股利等钞票（欠债），界说为基准日存在的溢余性或非筹谋性钞票（欠债），单独预测其价值；
3、将纳入报表领域，但在预期收益（净现款流）估算中未予筹议的长期股权投资，单独测算其价值；
4、将上述各项钞票和欠债价值加和，得出免税集团的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到免税集团的权益成本（鼓舞沿途权益）价值。
由于免税集团母公司筹谋性钞票是根据自己的预期收益（净现款流量）折现得到的，该预期收益未包含其握有的长期股权投资对将来筹谋现款流的影响。同期，免税集团母公司的筹谋性钞票估算流程中已充分筹议里面交易对消及里面交易未达成利润事项，因此将子公司估值径直与筹谋性钞票价值相加是具有合感性的。
补充泄露情况：
公司已在重组论评话“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入钞票评估情况”补充泄露关系子公司板块定位、业务开展等及径直将其与免税集团的筹谋性钞票价值相加的依据及合感性。
三、珠免海外以收益法进行评估的原因及合感性，关系参数的及第依据及合感性
珠免海外成立于1988年9月1日，主要于中国香港从事出进口贸易、批发零卖免税品供应和就业，以及跨境电商、仓储物流和对外投资等业务。珠免海外具备握续筹谋的基础和条目，将来收益和风险大致预测且可量化，因此本次评估以收益法进行评估。
珠免海外评估关系参数及第已献媚评估基准日那时的市场环境、行业情况、发展趋势进行筹议，具备合感性。具体分析如下：
（一）毛利率
珠免海外看成免税集团主要的采购职能部门、跨境电营业务和批发及团购业务的筹谋部门。2020年、2021年、2022年1-11月毛利率情况如下：
单元：万元
■
本次评估主要献媚珠免海外历史年度毛利率情况及变化趋势对将来毛利率进行预测。根据免税集团计策盘算推算，将来将赋予珠免海外更穷苦的采购职能。预测期内，对于珠免海外对免税集团的供货价钱，依据免税集团里面方案文献细目为采购价钱*（1+10%）。预测期毛利率基本相识，与历史年度握平，预测期及内容达成情况对比如下：
单元：万元
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（二）各项用度率
珠免海外2020年、2021年、2022年1-11月用度率情况如下：
单元：万元
■
本次评估主要献媚珠免海外历史年度用度率并筹议将来一定增前途行预测，
珠免海外预测期用度率及内容情况如下：
单元：万元
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（三）净利率
珠免海外2020年、2021年、2022年1-11月净利率如下：
■
注：2022年1-11月损失系汇兑损失变成。
珠免海外预测期净利率如下：
单元：万元
■
预测期毛利率基本相识，与免税集团里面安排保握一致性。销售用度率和惩处用度率预测参考了历史水平的基础上并有一定幅度的晋升。2023年内容情况与预测情况不存在关键互异。因此，预测参数具有合感性。
（四）折现率
本次评估以10年期国债收益率看成无风险收益率，以中国A股市场指数的长期平均收益率看成可比公司收益率，并以同业业上市公司股票为基础得到贝塔统统，筹议企业情况细目秉性风险统统，同期献媚企业自己成本结构，摄取成本钞票加权平均成本模子（WACC）细目折现率为11.52%。
参考本次交易的可比交易海南海汽运载集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买海旅免税100%股权的最新泄露情况，海旅免税容貌及第的折现率为10.30%。
本次交易与可比交易的折现率及狡计流程中各参数对比情况如下：
■
珠免海外的折现率与可比交易比较不存在关键绝顶或偏离，反应了标的钞票所处行业的特定风险，具备合感性。综上，珠免海外以收益法进行评估的关系参数及第具有合感性。
补充泄露情况：
公司已在重组论评话“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入钞票评估情况”补充泄露水免海外以收益法进行评估的原因及合感性，关系参数的及第依据及合感性。
四、金叶旅店升值率较高的原因，是否已充分筹议财务数据未经审计的影响
（一）金叶旅店升值率较高的原因分析
金叶旅店摄取钞票基础法进行评估，其净钞票账面值4,094.83万元，评估值40,418.50万元，评估升值36,323.67万元，其中固定钞票升值37,504.75万元，即升值金额主要体当今固定钞票。
其中，主若是固定钞票-房屋建筑物中的旅店大厦升值较高，其估值占房屋建筑物总估值达71.12%，具体如下：
单元：万元
■
对于旅店大厦，本次摄取市场比较法进行评估，基于此评估方法，评估值=房地产比准价钱×房屋建筑物面积，评估流程如下：
1、细目房地产比准价钱
当先参考旅店大厦的性质，筹议其位置、面积、用途、周围环境、交通条目、交易日历、交易情况等，及第市场雷同的房地产出售实例，其次对交易实例筹议其交易身分（如特等情况导致交易价钱显豁绝顶）、交易时期（即筹议实例交易日历至评估基准日房价波动情况）、区域身分（位置、环境、交通状态等）、个别身分（如面积、楼层、装修法式）、权益状态（如波及质押、典质）等对及第出售实例的房地产价钱进行修正，并阐明以单元面积计量的房地产比准价钱。
旅店大厦位于珠海市香洲区， 根据上述方法细办法房地产比准价钱为22,325.00元/平方米。
2、以比准价钱和面积狡计评估值
旅店大厦评估值=评估单价×面积
=22,325.00元/平方米×12,761.46平方米
= 284,899,600.00 元（取整）
综上，本次评估根据纳入评估领域的房屋建筑物类钞票的结构特色、使用性质等，摄取市场法进行评估。由于金叶旅店的房屋建筑物毗邻珠海拱北港口，邻近房产市场价值较高，而关系房产购置于1995年，时期较早，原始购置成本单价为1,777.75元，评估基准日房产市场价钱高潮幅度较大，导致关系钞票评估升值。
（二）金叶旅店评估已充分筹议财务数据未经审计的影响
截止评估基准日2022年11月30日，金叶旅店的钞票包括货币资金、应收账款、预支账款、其他应收款、存货、固定钞票、在建工程、使用权钞票、无形钞票及长期待摊用度，欠债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及租出欠债。
其中，固定钞票、在建工程、无形钞票账面值占总钞票账面值75.31%，相应的评估值占总钞票评估值97.01%，对于此什物类钞票，本次评估流程中评估机构主要履行了以下核查要领：
根据钞票陈说明细表进行账表查对，同期对钞票评估陈说表中所列容貌、参数、结构特征进行查对，并进行修改完善；
现场勘测，其中电子开拓、机器开拓以抽查的花式进行清点，房屋建筑物全面清点勘查，主要查察建筑物结构、装修、设施、配套使用状态。同期，对房屋建筑物，了解惩处轨制和选藏、改建、扩建情况，收罗关系府上；对专用开拓，查阅了工夫府上、决算府上和完竣验收府上；对通用开拓，通过市场调研和线上查询，收罗价钱府上。
对于固定钞票评估是根据固定钞票的近况进行市场法估算，与审计关联性不大。此外，对于除上述钞票外的其他占比较小的钞票和欠债，一样选拔了清查核实对账单、询证函及各项业务左券等相应的评估要领。
综上，本次评估流程中评估机构通过分析性复核、检讨表里部府上等步骤充分筹议了财务数据未经审计的影响。
补充泄露情况：
公司已在重组论评话“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入钞票评估情况”补充泄露金叶旅店升值率较高的原因，是否已充分筹议财务数据未经审计的影响。
五、珠海市中免免税品有限职守公司关系评估流程及参数及第，是否已充分筹议刊出的情况
（一）珠海中免刊出原因
由于拱北港口举座雠校导致其筹谋现象已不具备络续筹谋的必要条目，原租出左券到期后，珠海中免筹谋的拱北港口进境、出境免税店于2022年12月已崇敬收尾营业，将来不再进行续期，基于上述原因，珠海中免于2024年4月刊出。
（二）关系评估流程及参数及第
本次评估筹议到珠海中免不具备握续筹谋的条目，故摄取钞票基础法进行评估，未摄取收益法，并将钞票基础法评估成果看成评估论断，具体论断如下：
珠海中免在评估基准日2022年11月30日总钞票账面值41,585.60万元，评估值43,273.65万元，评估升值1,688.05万元，升值率4.06%；欠债账面值3,820.19万元，评估值3,820.19万元,评估无增减值变化；净钞票账面值37,765.41万元，评估值39,453.46万元，评估升值1,688.05万元，升值率4.47%。
钞票基础法具体评估成果详见下表：
单元：万元
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主要钞票科目评估流程如下；
1、存货
存货账面余额为38,902,635.61元，沿途为产制品（库存商品），已计提跌价准备5,522,590.80元，账面净额33,380,044.81元。评估东谈主员对存货内控轨制进行测试，抽查大额发生额及原始笔据，主要客户的购、销纪录，坐褥日报表，考证账面价值组成的果然、完好性；了解存货收、发和撑握核算轨制，对存货实施抽查清点；检讨存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收罗存货市场参考价钱及家具销售价钱府上以其看成取价参考依据，献媚市场询价府上空洞分析细目评估值。数目以评估基准日内容数目为准。
评估东谈主员依据访问情况和企业提供的府上分析，对于产制品以不含税销售价钱减去销售用度、沿途税金和一定的家具销售风险后细目评估值。
评估价值=内容数目×不含税售价×（1-家具销售税金及附加费率-销售用度率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价钱细办法；
B.家具销售税金及附加费率主要包括以升值税为税基狡计缴纳的城市成立税与讲授附加；
C.销售用度率是按销售用度与销售收入的比例平均狡计；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售用度-惩处用度-财务用度
E.所得税率按企业本质实行的税率；
F.r为一定的率，由于产制品将来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不细目性，根据基准日访问情况及基准日后达成销售的情况细目其风险。其中r对于一般销售家具为50%，对付可销售的家具为100%。
产制批评估值为49,400,348.42元，评估升值16,020,303.61元，升值率47.99%。产制批评估升值的原因是产制批评估值中筹议部分利润所致。
2、固定钞票
纳入本次评估领域的开拓类钞票为车辆、电子开拓，账面原值为4,388,999.09元，账面净值为500,993.91元。主要散播在珠海中免办公区域。其中，电子开拓共计24项，主要为办公电脑等；车辆共计8项，主要为疾驰、别克和五十铃等车辆。
根据本次评估方针，按照握续使用原则，以市场价钱为依据，献媚开拓的特色和收罗府上情况，主要摄取重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧开拓，摄取市场法进行评估。
固定钞票原值评估值为3,060,440.00元，净值评估值为1,127,794.00万元。
3、无形钞票
无形钞票账面值23,417.03元，为企业筹谋使用的软件。
对于外购软件，评估东谈主员查阅关系的讲授府上，了解原始入账价值的组成，摊销的方法和期限，查阅了原始左券。经核实标明账、表金额相符。通过向软件供应商询价基准日其现行价钱细目评估值。
无形钞票评估价值共计395,900.00元，升值372,482.97元，升值率1,590.65%
（三）本次评估已充分筹议刊出的情况
本次评估基准日为2022年11月30日，珠海中免的免税店已在2022年12月事营左券到期后住手营业。本次评估筹议到珠海中免不具备握续筹谋的条目，故摄取钞票基础法，未摄取收益法，并将钞票基础法评估成果看成评估论断。由于未对其进行收益预测，故2024年4月珠海中免刊出事项对免税集团收益预测、评估估值无影响，本次评估已充分筹议刊出的情况。
2024年3月，免税集团母公司已收到珠海中免刊出返还的鼓舞款20,241.58万元，与本次评估珠海中免51%评估值 20,121.27 万元未有较大互异。
补充泄露情况：
公司已在重组论评话“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入钞票评估情况”补充泄露水海市中免免税品有限职守公司关系评估流程及参数及第，是否已充分筹议刊出的情况。
六、中介机构核查看法
（一）财务照拂人核查看法
1、溢余钞票的细目已筹议免税集团日常营运资金、成本开支等身分；
2、径直将长期股权投资价值与免税集团的筹谋性钞票价值相加具有合感性；
3、珠免海外以收益法进行评估具有合感性，关系参数及第合理；
4、金叶旅店的评估已筹议财务数据未经审计的影响；
5、对珠海中免的评估已充分筹议刊出的情况。
（二）评估师核查看法
经核查，评估师合计：
上市公司分析阐述了货币资金等溢余钞票的细目依据，关系狡计已充分筹议公司日常营运资金、成本开支等需求；上市公司献媚关系子公司板块定位、业务开展等，阐述了径直将长期股权投资价值与免税集团的筹谋性钞票价值相加的依据及合感性；上市公司分析了珠免海外以收益法进行评估的原因及合感性，分析了关系参数的及第依据及合感性；上市公司分析了金叶旅店升值率较高的原因，阐述了已充分筹议财务数据未经审计的影响；上市公司阐述了珠海市中免免税品有限职守公司关系评估流程及参数及第，分析了已充分筹议刊出的情况。
关系分析与阐述具有合感性。
问题5.对于盈利预测可达成性
草案泄露，免税集团收益法评估中预测期烟类家具毛利率高于2020年、2021年毛利率水平，论说期内香化毛利率呈下降趋势但预测期有所上升。
请公司补充泄露：（1）献媚免税集团论说期内各主要品类毛利率情况，阐述预测期毛利率水平的可达成性；（2）免税集团旗下免税店称号、所在区域、主营家具，以及论说期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况；（3）献媚行业发展趋势、竞争花式、关系筹谋期限等，分析阐述免税集团预测期收入保握相识增长的原因及合感性；（4）献媚逼迫面前的筹谋事迹，补充泄露免税集团2024年盈利预测的可达成性。请财务照拂人和评估师发表看法。
一、献媚免税集团论说期内各主要品类毛利率情况，阐述预测期毛利率水平的可达成性
（一）免税集团论说期内各主要品类毛利率情况及达成情况
免税集团母公司家具分为烟类板块、酒类板块、香化板块偏激他（名品、食物等）板块，本次评估主要献媚其历史年度毛利率情况及变化趋势对将来毛利率进行预测，预测期毛利率情况如下：
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2023年各主要品类毛利率情况如下：
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2023年内容空洞毛利率为48.27%，与预测空洞毛利率48.38%基本相近。2023年分品类的毛利率互异较大为酒类，主要系由于市场对高价进口酒的需求有所缩小，故公司选拔以价换量的促销政策，毛利率出现下滑。
（二）2023年免税集团母公司内容营业收入逾越预测
免税集团母公司2023年的营业收入和毛利均高于预测金额，具体如下：
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（三）2023年免税集团母公司内容净利润逾越预测
根据经审计的财务报表，2023年免税集团母公司和珠免海外有限公司扣除非络续性损益后的净利润之和，扣减免税集团（母公司）、珠免海外有限公司互相之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未达成的里面交易损益后为68,093.55万元，占2023年预测净利润135.73%。
综上，免税集团2023年净利润已达成且2023年内容空洞毛利率与预测空洞毛利率相近，预测期空洞毛利率达成不存在关键风险。
补充泄露情况：
公司已在重组论评话“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入钞票评估情况”补充泄露免税集团论说期内各主要品类毛利率情况，预测期毛利率水平的可达成性。
二、免税集团旗下免税店称号、所在区域、主营家具，以及论说期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况
（一）论说期末免税店基本情况
逼迫论说期末，免税集团旗下免税店称号、所在区域、主营家具如下：
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论说期各期，免税集团旗下免税店营业收入、毛利情况如下：
单元：万元
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注1：拱北港口店包括免税集团母公司筹谋的拱北港口出境免税店和拱北港口进境免税店
注2：九洲港港口店包括九洲港港口出境店和九洲港港口进境店
注3：港珠澳大桥港口店包括港珠澳大桥珠海公路港口珠港出境免税店、港珠澳大桥珠海公路港口珠港进境免税店及港珠澳大桥珠海公路港口珠澳进境免税店
注4：九囿港港口店与横琴港口店2022年未营业
注5：属于吞并孤苦法东谈主主体的各免税门店未作念孤苦财务报表核算，因此使用毛利口径进行泄露
如上表所示，论说期内免税集团最主要收入来源于拱北港口店。通过公开信息渠谈仅可查询到拱北港口和横琴港口历史客流数据，因此此处列示的是免税集团母公司筹谋的拱北港口、横琴港口的免税店客流量、客单价、购买率等情况，具体如下：
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注1：客流量数据来源为澳门特区秩序警员局泄露的出入境数据，其中横琴港口为出境免税店，仅统计出境场地客流量数据
注2：拱北港口/拱北港口店包括免税集团母公司筹谋的拱北港口出境免税店和港口进境免税店
注3：横琴港口店于2023年12月开业因此仅列示2024年1-6月数据
（二）预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入等情况
通过公开信息仅可查询到拱北港口和横琴港口历史客流数据，且历史年度拱北港口店收入占曩昔主营收入比重达97%以上。基于准确客流数据的可获取性以及拱北港口店是标的公司中枢收入来源，本次评估在献媚分析拱北港口店客流量、客单价、购买率的变动趋势基础上，基于标的母公司举座口径，根据标的公司惩处层的筹谋盘算推算，对将来年度收入按照各品类商品销售收入进行预测。
具体来说，各品类商品销售收入的预测念念路为销售单价×销售数目，同期将对拱北港口店客流量、客单价、购买率的变动趋势分析看成对按照商品品类念念路预测收入的缓助考证。
因此，本次预测收入虽已含盖各免税店收入，然而是按照各商品品类进行细分的，并未按照各免税店口径细分。基于上述情况，故无法区分各个单独免税店预测期的客流量、客单价、购买率以及营业收入、净利润数据。
免税集团母公司筹谋的拱北港口店历史年度及预测期客流量、客单价、购买率情况如下：
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注1:瞻望销售额=客单量×客单价
注2：客单量=客流量×购买率
以上念念路预测的拱北港口店瞻望销售额占按照商品品类念念路预测的免税集团母公司主营收入的比重约为95.32%-96.22%，与过往年度占比水平基本吻合。因此，对拱北港口店客流量、客单价、购买率的变动趋势分析不错考证得出，根据标的公司惩处层的筹谋盘算推算、按照各品类商品销售单价和销售数目的收入预测念念路是具有合感性的。
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补充泄露情况：
公司已在重组论评话“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入钞票评估情况”补充泄露免税集团旗下免税店称号、所在区域、主营家具，以及论说期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况。
三、献媚行业发展趋势、竞争花式、关系筹谋期限等，分析阐述免税集团预测期收入保握相识增长的原因及合感性
（一）中国免税行业远景浩繁
根据弗若斯特沙利文数据，中国免税市场限制由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%，远高于环球平均水平。2026年市场限制有望达到3,329亿元，较2020年累计升幅达10倍，如下图所示：
单元：亿元
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数据来源：弗若斯特沙利文
（二）免税集团母公司在竞争中具有专有上风
免税行业历史上即为国企主导的特准筹谋模式，具备一定的行业特等性，面前行业撑握支配筹谋下的有限竞争花式。寰宇现有7家免税运营商，包括中国旅游集团中免股份有限公司（合并口径，为中国旅游集团中免股份有限公司之控股鼓舞，旗下有中国免税品（集团）有限职守公司、日上免税行（中国）有限公司、日上免税行（上海）有限公司、海南省免税品有限公司及北京中侨免税外汇市集有限公司等免税品牌）、珠海市免税企业集团有限公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、中国出洋东谈主员就业有限公司、王府井集团股份有限公司、海南旅投免税品有限公司及环球破钞佳构（海南）贸易有限公司。
国内免税行业市场相对聚积，进入壁垒较高。根据弗若斯特沙利文数据显现，国内前五大免税旅游零卖商市场占有率高达98.5%，其中行业排行第一的中国中免2021年国内免税品市场占有率约为86%。2020年6月以来，王府井集团股份有限公司、海南旅投免税品有限公司、环球破钞佳构（海南）贸易有限公司已分别获取揣度部门批准的免税品筹谋禀赋。
免税集团在行业中具备以下竞争上风：
1、主要筹谋现象地舆位置优胜
免税集团位于粤港澳大湾区穷苦关节城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地舆位置优胜，大致握续享受粤港澳大湾区发展红利。根据珠海边检总站公布数据，2024年春节假期时期珠海边检总站检讨出入境东谈主员约448万东谈主次，检讨出入境车辆和船舶21.21万辆/艘次，较2023年春节同期分别大幅高潮99.1%和130.4%。
中华东谈主民共和国出入境惩处局2024年11月29日发布公告，经国务院批准决定在广东省深圳市实施赴香港旅游“一签多行”政策，在广东省珠海市实施赴澳门旅游“一周一瞥”政策，在横琴粤澳深度协作区实施赴澳门旅游“一签多行”政策。其中，自2025年1月1日起，珠海市户籍住户不错苦求办理赴澳门旅游“一周一瞥”签注，在1年内的每个天然周可赶赴澳门一次且仅限一次，每次在澳门拖沓不逾越7天；横琴粤澳深度协作区户籍住户和居住证握有东谈主不错苦求办理赴澳门旅游“一签多行”签注，在1年内可不限次数交游澳门地区，每次在澳门拖沓不逾越7天。
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